武汉凯尔优 [收购]蓝帆医疗:拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

股份有限公司拟收购

武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2019]第1553号

中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司

二二〇〇一一九九年年九九月月二二十十日日

目 录

声 明 ...................................................................................................... 1

摘 要 ...................................................................................................... 3

资 产 评 估 报 告 ........................................................................................ 5

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ............................... 5

二、评估目的 ....................................................................................... 12

三、评估对象和评估范围 .................................................................... 12

四、价值类型 ....................................................................................... 16

五、评估基准日 ................................................................................... 17

六、评估依据 ....................................................................................... 17

七、评估方法 ....................................................................................... 20

八、评估程序实施过程和情况 ............................................................ 34

九、评估假设 ....................................................................................... 35

十、评估结论 ....................................................................................... 37

十一、特别事项说明 ........................................................................... 38

十二、评估报告使用限制说明 ............................................................ 42

十三、评估报告日 ............................................................................... 43

附 件 .................................................................................................... 45

资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国

资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法

规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或

者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产

评估机构及其资产评估师不承担责任。

资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产

评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；

除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不

等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可

实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完

整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评

估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单

位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象

没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利

益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资

产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给

予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查

验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相

关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果

受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当

充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其

对评估结论的影响。

七、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评

估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告

依法承担责任。

股份有限公司拟收购

武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2019]第1553号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受股份有限公司的委托，就

股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目

之经济行为，对所涉及的武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益在

评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益，评估范围

是武汉必凯尔救助用品有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产

和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为2019年06月30日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情

况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对武汉必凯尔救

助用品有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适

用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，得出武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益在评估基准日2019

年06月30日的评估结论如下：

被评估单位合并口径归属于母公司股东权益账面值8,972.22万元，

评估值为28,603.25万元，评估值增值19,631.04万元，评估增值率为

218.80%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，

须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结

果使用有效期一年，即自2019年06月30日至2020年6月29日使用

有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和

正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

股份有限公司拟收购

武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2019]第1553号

股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法

规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基

础法、收益法，按照必要的评估程序，对股份有限公司拟收购

武汉必凯尔救助用品有限公司之经济行为所涉及的该公司股东全部权

益在评估基准日2019年06月30日的市场价值进行了评估。现将资产

评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托人为股份有限公司，被评估单位为武

汉必凯尔救助用品有限公司。

（一）委托人概况

公司名称：股份有限公司（简称“”）

曾用名：山东蓝帆塑胶股份有限公司

企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

公司住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号

法定代表人：刘文静

注册资本：96,403.1086万人民币

成立日期：2012-12-02

统一社会信用代码：91370000744521618L

经营范围：生产加工 PVC 手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料，

销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、

二类医疗器械产品的批发业务。

公司简介：公司是中低值耗材和高值耗材完整布局的医疗器械龙头

企业。主要产品为医疗手套、健康防护手套、急救包、医用敷料等为主

的医疗防护产品线，主打产品PVC手套的全球市场份额占比高。高值

耗材板块的主要产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品，其业

务通过新加坡柏盛国际集团来运营，在全球多个国家拥有业务。公司立

足自身基因，拓展产业的领域及成长模式，发展方向为“防护”+“医疗”

双领域，其中健康防护领域的目标，是要由现在的全球PVC手套龙头，

发展成为中国健康防护领域龙头企业；医疗健康领域的目标，是通过并

购，进入医疗器械领域，实现公司由低值耗材向高值耗材的跨越，进而

在该领域打造平台，构建出全新的产业链条和商业生态。

（二）被评估单位概况

公司名称：武汉必凯尔救助用品有限公司

注册地址：武汉市江汉区青年路66-5号招银大厦4层7室

法定代表人：隋建勋

注册资本：1,845.0409万人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：9142010355843596XL

经营范围：I、II类医疗器械、健身器材、百货、机械设备、电子产

品、电器的批零兼营;自营和代理各类商品及技术进出口业务(依法须经

审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

1.公司简介

武汉必凯尔救助用品有限公司当前持有武汉市江汉区工商行政管

理局于2019年08月20日颁发的《营业执照》，公司成立于2010年8

月19日，营业期限为2010年8月19日至2030年12月31日，公司的

经营范围是I、II类医疗器械、健身器材、百货、机械设备、电子产品、

电器的批零兼营；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经批

准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

2.历史沿革

（1） 2010年8月公司设立

2010年6月，必凯尔取得武汉市工商行政管理局江汉分局下发的

（鄂武）名预核内字[2010]第3186号《企业名称预先核准通知书》同意

核准企业名称“武汉必凯尔救助用品有限公司”。

2010年8月15日，公司召开股东会，全体股东一致同意隋仕兰为

公司执行董事、法定代表人、总经理；汪毓霖为公司监事。

2010年8月16日，公司股东隋仕兰和汪毓霖签订《公司章程》。

2010年8月1日，公司与隋骁瀚签订《房屋租赁协议》，隋骁瀚将

其所有的位于江汉区青岛路66-5号招银大厦4层7室租赁给公司使用，

租定期限为十年，自2010年8月1日至2020年8月1日，租金为300

元/月。

2010年8月16日，湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦【2010】

L验字8-060号《验资报告》，经审验，截至2010年8月16日止，公司

已收到全体股东缴纳的注册资本50万元人民币，其中汪毓霖以货币出

资5万元，隋仕兰以货币出资45万元，全体股东均以货币出资。必凯

尔成立时工商登记的股权结构如下：

序号

股东

注册资本出资额（万元）

出资比例（%）

1

汪毓霖

5.00

10.00

2

隋仕兰

45.00

90.00

合计

50.00

100.00

（2） 2011年2月，公司第一次增资

2011年2月12日，公司召开股东会，决议公司注册资本变更为500

万元，变更后股东隋仕兰出资45万元，股东汪毓霖出资455万元，并

同意修改公司章程。

2011年2月12日，武汉嘉丰会计师事务有限责任公司出具武嘉验

字[2011]第2-025号《验资报告》，经审验，截至2011年2月11日止，

公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币450万元，出资金额占

新增注册资本的100%。股东以货币方式出资。截至2011年2月11日

止，变更后的累计注册资本实收金额为500万元人民币。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号

股东

注册资本出资额（万元）

出资比例（%）

1

汪毓霖

455.00

91.00

2

隋仕兰

45.00

9.00

合计

500.00

100.00

（3） 2016年7月，公司第一次股权转让

2016年7月11日，公司召开股东会，会议决定股东汪毓霖将其在

本公司75%股权375万元出资转让给樊芙蓉，股东汪毓霖将其在本公司

16%的股权80万元出资转让给隋建勋，股东隋仕兰将其在本公司的9%

的股权45万元出资转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额375万元，

股东隋建勋出资额125万元；同意修改公司章程。

2016年7月19日，汪毓霖与樊芙蓉签订《股权转让协议》，汪毓霖

将其持有的公司75%的股权375万元出资转让给受让方樊芙蓉；樊芙蓉

愿意接受转让方汪毓霖在公司75%的股权375万元出资。

2016年7月19日，汪毓霖与隋建勋签订《股权转让协议》，汪毓霖

将其持有的公司16%的股权80万元出资转让给受让方隋建勋；隋建勋

愿意接受转让方汪毓霖在公司16%的股权80万元出资。

2016年7月19日，隋仕兰与隋建勋签订《股权转让协议》，隋仕兰

将其持有的公司9%的股权45万元出资转让给受让方隋建勋；隋建勋愿

意接受转让方隋仕兰在公司9%的股权45万元出资。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号

股东

注册资本出资额（万元）

出资比例（%）

1

樊芙蓉

375.00

75.00

2

隋建勋

125.00

25.00

合计

500.00

100.00

（4） 2016年7月，公司第二次增资

2016年7月30日，公司召开股东会，股东会决议公司变更后注册

资本为1530万元整，变更后股东樊芙蓉出资额为1147.5万元；股东隋

建勋出资额382.5万元；同意修改后的公司章程。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号

股东

注册资本出资额（万元）

出资比例（%）

1

樊芙蓉

1,147.50

75.00

2

隋建勋

382.50

25.00

合计

1,530.00

100.00

（5）2016年11月，公司第三次增资及第二次股权转让

2016年11月5日公司召开股东会，股东会决议公司注册资本变更

为1845.0409万元，股东樊芙蓉将其在公司的40.9091%股权625.91万

元出资转让给珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝

帆巨擎”），变更后股东樊芙蓉出资额为521.59万元，股东隋建勋出资额

为382.5万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.9509万元，同意修改后的公

司章程。

2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨

擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品

有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议书》，樊芙

蓉将其持有的公司40.9091%的股权625.91万元出资转让给受让方蓝帆

巨擎；蓝帆巨擎愿意接受转让方樊芙蓉在公司40.9091%的股权625.91

万元出资，股权转让款为4500万元。

2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨

擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品

有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之增资协议书》，协议约定

蓝帆巨擎出资2265万元对必凯尔进行增资，其中315.0409万元计入注

册资本，1949.9591计入资本公积。

公司本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号

股东

注册资本出资额（万元）

出资比例（%）

1

樊芙蓉

521.59

28.2698

2

隋建勋

382.50

20.7312

3

蓝帆巨擎

940.9509

50.999

合计

1,845.0409

100.00

（6） 2016年12月，公司第三次股权转让

2016年12月29日，公司召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其

在公司4.2698%股权78.7802万元出资转让给隋建勋，变更后股东樊芙

蓉出资额为442.8098万元，股东隋建勋出资额为461.2802万元，股东

蓝帆巨擎出资额为940.9509万元；同意修改公司章程。

2016年12月29日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙

蓉将其持有的公司4.2698%股权78.7802万元出资转让给受让方隋建勋；

隋建勋愿意接受转让方樊芙蓉在公司4.2698%股权78.7802万元出资。

本次股权转让完成后公司的股权结构如下：

序号

股东

注册资本出资额（万元）

出资比例（%）

1

樊芙蓉

461.2808

25.00

2

隋建勋

442.8098

24.00

3

蓝帆巨擎

940.9509

51.00

合计

1,845.0409

100.00

3. 资产、财务及经营状况

企业最近两年一期的经审计的财务报表，其主要财务数据如下：

公司资产、负债及财务状况（合并口径）

单位：万元

项目

2017年12月31日

2018年12月31日

2019年06月30日

总资产

7,782.85

9,964.97

10,972.67

负债

1,537.64

1,969.24

2,000.46

净资产

6,245.21

7,995.73

8,972.22

项目

2017年

2018年

2019年1-6月

营业收入

17,415.13

20,104.11

10,460.39

利润总额

2,170.32

2,372.81

1,317.71

净利润

1,627.85

1,750.51

976.49

项目

2017年

2018年

2019年1-6月

经营活动产生的现金流量净额

-133.56

1,095.07

1,087.88

投资活动产生的现金流量净额

-537.24

-262.88

-139.87

筹资活动产生的现金流量净额

31.00

-228.83

-

现金及现金等价物净增加额

-681.30

648.18

990.17

公司资产、负债及财务状况（母公司口径）

单位：万元

项目

2017年12月31日

2018年12月31日

2019年06月30日

总资产

6,604.57

8,127.62

8,788.07

负债

883.16

861.06

588.93

净资产

5,721.41

7,266.56

8,199.14

项目

2017年

2018年

2019年1-6月

营业收入

16,821.03

19,247.41

10,131.04

利润总额

1,741.14

2,062.98

1,244.97

净利润

1,305.10

1,545.14

932.59

项目

2017年

2018年

2019年1-6月

经营活动产生的现金流量净额

-554.12

286.45

1,498.90

投资活动产生的现金流量净额

-143.72

-7.30

-9.11

筹资活动产生的现金流量净额

-

-228.83

-

现金及现金等价物净增加额

-737.56

95.08

1,532.41

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人为股份有限公司, 其投资的蓝帆巨擎有限合伙企业

为必凯尔的股东，股份有限公司在蓝帆巨擎的持股比例为

35%。

（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托人、经济行为相关的当事方。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》，

股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权，为此

需进行资产评估，为股份有限公司相关经济行为提供价值参

考。

本次评估的目的是反映武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权

益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是武汉必凯尔救助用品有限公司的股东全部权益。评估范

围为武汉必凯尔救助用品有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账

面资产总额8,788.07万元、负债588.93万元、净资产8,199.14万元。具

体包括流动资产7,617.48万元；非流动资产1,170.59万元；流动负债

588.93万元。

上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的2019年06月30日的武汉必凯尔救助用品有限公司资产负债表，

评估是在企业经过审计后的基础上进行的。《审计报告》（大信审字[2019]

第3-00514号）于2019年9月6日出具，为无保留意见的审计报告。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估中对武汉必凯尔救助用品有限公司进行了整体评估。

本次评估范围中的主要资产为货币资金、往来款、存货、可供出售

金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用等。

（1）流动资产为货币资金、应收类款项、预付账款、存货、其他

流动资产，流动性较好。

（2）长期股权投资

武汉必凯尔救助用品有限公司控股子公司2家，详见下表：

金额单位:人民币万元

序号

公司名称

设立时间

注册/认缴资本

持股比例

1

湖北高德急救防护用品有限公司

2003年05月29日

1,000.00

100.00%

2

上海成瑞医疗科技有限公司

2016年11月2日

500.00

100.00%

1）湖北高德急救防护用品有限公司（以下或简称“高德急救”）

注册地址：湖北团风县城南工业园

法定代表人：隋建勋

注册资本：1,000.00万元人民币

实收资本：1,000.00万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2003年05月29日

统一社会信用代码：91421100747698929B

经营范围：民用、工业急救包、防护用品的设计开发、制造、销售

和售后;紧急救援知识咨询、培训;健康咨询(不含诊疗性咨询);一类、二

类:6864医用卫生材料及敷料的设计开发、制造、销售;文化艺术交流活

动(不含演出及演出经纪活动)的组织与策划;大型活动组织策划服务(高

危体育项目除外);市场营销策划;企业形象策划;会议会展服务;礼仪服务;

展示展览服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;日用百货、

化妆品、办公用品、安全防护用品、五金产品、家用电器、箱包、汽车

配件、计算机软件、建筑装饰装潢材料、水处理设备、化工产品(不含

有毒有害及危险化学物品)批发兼零售;汽车租赁(不含出租车经营);设

备、厂房、办公楼租赁;货物进出口、技术进出口业务(不含国家禁止和

限制的进出口的货物和技术)(依法须批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

股东名称、出资额和出资比例

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

股份比例（%）

1

武汉必凯尔救助用品有限公司

1000.00

100.00

合计

1000.00

100.00

2）资产及经营情况

截至评估基准日，湖北高德急救防护用品有限公司总资产为

3,301.22万元、总负债1,503.41万元、净资产1,797.81万元。2019年1-6

月实现营业收入8,028.43万元，利润总额为193.80万元，净利润102.37

万元。

湖北高德急救防护用品有限公司最近两年及基准日资产、财务状况

如下表：

资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目

2017年12月31日

2018年12月31日

2019年6月30日

总资产

3,016.32

4,217.59

3,301.22

负债

1,520.16

2,522.14

1,503.41

净资产

1,496.16

1,695.45

1,797.81

2017年度

2018年度

2019年1-6月

营业收入

12,415.96

14,801.70

8,091.46

利润总额

417.01

303.91

140.72

净利润

311.64

199.29

102.37

2）上海成瑞医疗科技有限公司（以下或简称“上海成瑞”）

注册地址：上海市浦东新区川沙路1098号8幢

法定代表人：马正

注册资本：500万元人民币

实收资本：31万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016年11月2日

统一社会信用代码：91310115MA1H8B5Q2N

经营范围：从事医疗科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、

技术转让,日用百货、化妆品、办公用品、安防设备、劳防用品、五金产

品、箱包、汽车配件、装饰品、机械设备、机电设备、计算机软件、建

筑装饰材料、水处理设备、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学

品、易制毒化学品、民用爆炸物品)的销售,汽车租赁,从事货物及技术的

进出口业务,医疗器械经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动】

股东名称、出资额和出资比例

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

股份比例（%）

1

武汉必凯尔救助用品有限公司

500.00

100.00

合计

500.00

100.00

2）资产及经营情况

截至评估基准日，上海成瑞医疗科技有限公司总资产为30.49万元，

总负债为2.00万元，所有者权益为28.49万元。2019年1-6月实现营业

收入0.00万元，利润总额为-1.31万元，净利润-1.31万元。

上海成瑞医疗科技有限公司近两年及基准日资产、财务状况如下

表：

资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

项目

2017年12月31日

2018年12月31日

2019年6月30日

总资产

30.28

31.80

30.49

负债

2.00

2.00

净资产

30.28

29.80

28.49

项目

2017年度

2018年度

2019年1-6月

营业收入

利润总额

-0.71

-0.48

-1.31

净利润

-0.71

-0.48

-1.31

（3）固定资产

武汉必凯尔救助用品有限公司固定资产主要为电子设备。账面值

6.12万元。

（4）无形资产

武汉必凯尔救助用品有限公司账面申报的无形资产主要为财务软

件和商标，账面价值6.29万元。

（5）长期待摊费用

武汉必凯尔救助用品有限公司账面记录的长期待摊费用主要是租

赁阿里云服务器的费用等。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，被评估单位及下属子公司申报的评估范围内账面

记录的无形资产为其他无形资产。其他无形资产为外购的办公软件、商

标和软件著作权。

截至基准日2019年06月30日，武汉必凯尔申报评估的范围内无

账面未记录的无形资产。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2019年06月30日，被评估单位及下属子公司申

报评估的范围内无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本次评估报告中被评估单位基准日各项资产及负债账面值系大信

会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机

构报告内容。

四、价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2019年06月30日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》

（二）法律法规依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日主席令第46

号）；

2、 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；

3、 《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第4次会议通过修订）；

4、 《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日中华人民共和

国第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；

5、 《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日第十一届全国

人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订）；

6、 《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届

全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；

7、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28

日国务院第197次常务会议通过）;

8、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令

第538号）；

9、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国

财政部国家税务总局令第50号）；

10、 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令

第30号）；

11、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

1、 《资产评估基本准则》(财企(2017)43号)；

2、 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；

3、 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4、 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5、 《资产评估准则-资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；

6、 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）;

7、 《资产评估执业准则-企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

8、 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协〔2017〕35号)；

9、 《资产评估执业准则-无形资产》(中评协〔2017〕37号)；

10、 《资产评估准则-不动产》(中评协〔2017〕38号)；

11、 《资产评估准则-机器设备》(中评协〔2017〕39号)；

12、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；

13、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；

14、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)。

（四）资产权属依据

1、 《机动车行驶证》；

2、 重要资产购置合同或凭证；

3、其他参考资料。

（五）取价依据

1、 《2019机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院)；

2、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016] 36

号）；

3、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；

4、 财政部 税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕

32号）；

5、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务

院令第294号，2000年10月22日)；

6、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境

保护部令2012年第12号)；

7、 《在线》、《电脑网》等网站；

8、 《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；

9、 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

10、 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料。

11、 其他参考资料。

（六）其它参考资料

1、 武汉必凯尔救助用品有限公司及下属子公司2017年、2018年及

评估基准日会计报表及审计报告；

2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；

3、 wind资讯金融终端；

4、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版

社）；

5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland，

T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

6、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；

7、 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3

号）；

8、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。

9、 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于

市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是反映武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益

于评估基准日的市场价值，为股份有限公司拟收购武汉必凯尔

救助用品有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企

业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考

核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险

可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由

于难以收集到与被评估单位类似的参照企业，因此本次评估不适于选择

市场法进行评估。

故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用资产

基础法和收益法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作

为被评估单位股东全部权益价值参考依据。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，

评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

武汉必凯尔救助用品有限公司及下属子公司各类资产及负债的评

估方法汇总如下：

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。对

于外币存款，以评估基准日的外币余额乘以评估基准日国家外汇管理局

外汇牌价中间值作为评估值。

（2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误

的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠

款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企

业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对

有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上

计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综

合确定，账龄1年以内（含1年）的为5%，1~2年（含2年）的为10%，

2~3年（含3年）的为20%，3~4年（含4年）的为30%，4~5年（含

5年）的为50%，5年以上的为100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险

损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借

助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位

有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值

作为评估值。

（4）存货

各类存货具体评估方法如下：

1）原材料

原材料主要为急救包、纸箱等。评估人员首先核查了大部分原材料

的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实，评估人员对

评估基准日的市场价格进行调查，存货原材料多为近期购买，账面价与

基准日市场销售价格相近，故以核实后原材料账面价值作为评估价值。

2）委托加工物资

委托加工物资主要为纸板、背心布袋等原料。评估人员通过对委托

加工物资基准日库存情况的调查了解，结合所掌握的各种价格信息资

料，对于委托加工物资以经核实后的账面值确认评估值。

3）在产品

自制半成品主要为正在生产的工业和车载急救包，包含了加工过程

中各道工序的物料成本。这部分在产品的账面价值基本反映了该等资产

的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。

4）产成品

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含

税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估

值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-

销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A. 不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；

B. 产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建

设税与教育附加等占销售收入的比率平均计算；

C. 销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D. 营业利润率=营业利润÷营业收入；

E. 所得税率按企业现实执行的税率计算；

F. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，

具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况

确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销

售的产品为100%。

5）发出商品

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不

含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评

估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-

销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A. 不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；

B. 产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建

设税与教育附加等占销售收入的比率平均计算；

C. 销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D. 营业利润率=营业利润÷营业收入；

E. 所得税率按企业现实执行的税率计算；

F. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，

具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况

确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销

售的产品为100%。因发出商品在评估基准日实际已销售，不能实现收

入的风险很小，所以r取20%；对于价格已包含在主体产品中的辅料和配

件，评估值为0。

（5）其他流动资产

其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核实了账簿

记录，检查了原始凭证等相关资料，核对明细账与总账、报表余额是否

相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内

容等账务记录，以证实相关数据的真实性和准确性，以核实后的账面值

确认评估值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况

等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计

记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关

行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例

分别计算各长期投资评估值。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评

估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和

充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

没有特殊约定的情况下，对于非全资的，且出资不到位的，采用整

体评估的，计算公式如下：

长期股权投资评估值=（被投资单位评估值+总未出资额）×持股比

例-己方未出资额

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权

等因素产生的溢价和折价。

（3）固定资产

纳入评估范围的固定资产均为设备类资产。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合

委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1） 重置全价的确定

机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、工程建

设其他费用及资金成本等部分构成。

根据财政部 税务总局 海关总署印发的《关于深化增值税改革有关

政策的公告》，财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号“自

2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进

口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税

率调整为9%”。重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设

其他费用＋资金成本-可抵扣增值税

A机器设备的重置全价

① 购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场

价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2019年机电产品价格信息

查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价。

根据国家发布的税收政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付

的增值进项税可以抵扣，本次项目根据国家税收政策采用不含税价格确

定购置价。

② 运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以含

税设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按

不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购

置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。同时，按9%的增值税抵扣

率扣减应抵扣的增值税。计算公式如下：

设备运杂费（含税）=设备原价×设备运杂费率

设备运杂费（不含税）=含税运杂费/1.09

因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，

故本次评估不考虑运杂费。

③ 安装工程费的确定

安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基

础，按不同安装费率计取。其中安装费率依据机械工业建设项目概算编

制办法及各项概算指标。

计算公式为：

设备安装费=设备购置价×设备安装费率

如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再

加计安装调试费。

④ 工程建设其它费用的确定

本次评估不存在工程建设其它费用。

⑤ 资金成本的确定

本次评估不考虑资金成本

故本次机器设备的重置全价为：

重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费

（不含税）

B运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车

辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行

条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时依据《关于

深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署公告2019

年第39号的规定抵扣增值税，即确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

①购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；

参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较

长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车

辆价格作为评估车辆购置价。

②车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国

车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格

×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。

故：购置附加税＝购置价÷(1+13%)×10%。

③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金

额确定。

C电子设备

根据当地市场信息及《在线》，《电脑网》等近期市

场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增

值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输

及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手

设备市场价格确定其重置全价。

2)成新率的确定

A机器成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计

设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限).100%

B车辆成新率

对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改

委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，以车辆行驶

里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场

勘察情况进行调整。

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

a：车辆特殊情况调整系数

C电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限).100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

3)评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（4）在建工程

本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场

核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算

等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行

了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质

量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日

的购建成本。开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申

报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。

开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金

成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异

的(例如停建多年的项目)，则根据评估基准日价格水平进行调整工程造

价。

资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2

（5）无形资产

其他无形资产为购买的各种应用软件、商标及专利等。

①对于本次评估对购买的软件，评估人员在核实经济内容的基础

上，查阅相关的发票及购置合同等，同时了解账面价值构成，现场了解

软件使用、升级情况。经核实表明账、表金额相符，评估采用市场法，

以基准日现行市场购置价确定评估值。

②账面未记录的商标：企业产品的销售主要倚重于经销渠道及招投

标等模式，其产品定价受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或

个人侵权而进行的防御型注册，不能给产品销售带来明显贡献，因此，

应用成本法对商标权进行评估。

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种

费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

成本法基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式中：P——评估值

C1——设计成本

C2——注册及续延成本

C3——维护使用成本

（6）其他非流动资产

1）对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目

的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和

权利的价值确定评估值。

2）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，

核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账

务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础

上，以调整后账面值确定为评估值。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

值。

（三）收益法简介

1.概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价

值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、

采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来

评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净

现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的

基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较

稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流

折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的

客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率

的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2.评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特

点，本次评估是以被评估单位的财务报表估算其权益资本价值，本次评

估的基本评估思路是：

（1）对纳入财务报表（合并报表）范围的资产和主营业务，按照

最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益

(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入财务报表（合并报表）范围，但在预期收益(净现金流

量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；

呆滞或闲置设备等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义

其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价

值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出评估对象的股东

全部权益价值。

3、评估模型

1.基本模型

本次评估的基本模型为：

E = B - D - M (1)

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

B=P+C (2)

P：被评估单位的经营性资产价值；

(3) nnniiirrRrRP)1()1(

11.

.

.

..

..

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

(4) 21CCC..

C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价

值；

C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)

价值；

M: 被评估单位的少数股东权益价值

D：被评估单位的付息债务价值。

2.收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的

收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营

期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加

和，测算得到企业的经营性资产价值。

3．折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：

(6) eeddwrwrr....

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

(7) )(DEDwd.

.

We：被评估单位的权益比率；

(8) )(DEEwe.

.

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益

资本成本re；

(9)

.......)(fmeferrrr

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

(10) ))1(1(

EDtue.......

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

(11) iituEDt)1(1..

.

.

.

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

(12) xtK..%66%34..

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1.委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、

评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计

划。

2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估

项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布置资产评估工作，

协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资

料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态

等情况。

2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，

对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对

通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

估测算。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果

进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人

就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评

估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的

资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基

础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2、被评估单位在未来经营期内所处的社会经济环境、利率、汇率

以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日

现有的经营管理模式持续经营。

4、被评估单位在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收

入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍按照目前制定的政策推

进，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业

环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变

化所带来的损益。

5、被评估单位生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格

无重大变化，公司的产品价格无不可预见的重大变化。

6、在未来的预测期内，被评估单位的其他各项期间费用不会在现

有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营

规模的变化而同步变动。

7、鉴于被评估单位的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁

变化或变化较大，本收益预测的财务费用不考虑其存款产生的利息收

入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

8、被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致

而不发生变化。

9、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整；

10、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未

考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负

债。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

采用资产基础法对武汉必凯尔救助用品有限公司的全部资产和负

债进行评估得出的评估基准日2019年06月30日的评估结论如下：

资产账面价值8,788.07万元，评估值10,051.09 万元，评估增值

1,263.02 万元，评估增值率为14.37%。

负债账面价值588.93万元，评估值588.93万元，评估无增减值。

净资产账面价值8,199.14万元，评估值9,462.16 万元，评估增值

1,263.02 万元，评估增值率为15.40 %。详见下表。

表6-1 资产评估结果汇总表

被评估单位：武汉必凯尔救助用品有限公司 评估基准日：2019年6月30日 金额单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率（%）

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

流动资产

7,617.48

7,652.41

34.93

0.46

2

非流动资产

1,170.59

2,398.68

1,228.09

104.91

3

其中：长期股权投资

1,014.47

2,247.77

1,233.30

121.57

4

投资性房地产

-

-

-

5

固定资产

6.12

6.11

-0.01

-0.16

6

在建工程

-

-

-

7

无形资产

6.29

1.07

-5.22

-82.99

8

其中：土地使用权

-

-

-

9

其他非流动资产

-

-

-

10

资产总计

8,788.07

10,051.09

1,263.02

14.37

11

流动负债

588.93

588.93

-

-

12

非流动负债

-

-

-

13

负债总计

588.93

588.93

-

-

14

净 资 产（所有者权益）

8,199.14

9,462.16

1,263.02

15.40

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。武

汉必凯尔救助用品有限公司在评估基准日（合并口径）归属于母公司的

所有者权益为8,972.22万元 ，评估值为28,603.25万元，评估值增值

19,631.04万元，评估增值率为218.80%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1. 评估结果的差异分析

本次收益预测采用收益法得出的股东全部权益28,603.25万元，比

资产基础法测算得出的股东全部权益9,462.16万元，高19,141.09万元，

高202.29%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是

资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着

国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产

的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政

府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位主营业务为

车载急救包、工业急救包以及医用敷料,收益法评估结果不仅与企业账面

反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、技术

优势、客户资源以及行业运作经验等表外因素的价值贡献。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2. 评估结果的选取

武汉必凯尔救助用品有限公司作为一家医疗器械类公司，其收入的

主要来源为销往海外的各种类型急救包，收益法的评估结果是建立在企

业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开

拓能力、技术优势、客户资源以及行业运作经验等方面的无形价值。

通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为武汉必凯尔救助用品

有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日

时点的价值为28,603.25万元。

（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

被评估单位合并口径归属于母公司股东权益账面值8,972.22万元，

评估值为28,603.25万元万元，评估值增值19,631.04万元，评估增值率

为218.80%。

被评估单位的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原

因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也

来自内部，主要体现在以下几个方面：

（1） 必凯尔所处行业持续稳定增长

我国医疗器械行业发展迅速。2017年，全球医疗器械市场容量为

4050亿美元，全球增速5.6%。中国医疗器械市场规模约为4450亿元，

行业增速20%，远超全球增速增长，预计未来5年复合增长中枢为

15-20%。从市场份额来看，医学影像、体外诊断、低值耗材、心血管器

械耗材的市场份额靠前。

中国医疗器械市场增速明显超过药品市场增速，约为药品市场增速

的2倍左右，仍然保持高速增长态势；从医疗器械与药品市场规模相比

来看，发达国家基本达到1:1，全球平均水平约为0.7:1，中国市场仅为

0.25:1，中国医疗器械市场未来发展空间较大。

（2） 必凯尔的客户

必凯尔系医用急救包领域的专业厂商，属于典型的生产+外销的医

疗器械公司。公司在湖北省黄冈市团风县建立急救包生产基地，依托供

应商原料供给，实现急救包的组装生产工作。再基于成熟的渠道销售，

与国外经销商合作，实现对产品的外贸销售。公司盈利来源为在急救包

以及医用敷料在产品外销过程中所产生的价值，具体体现为公司提供的

各项产品而产生的产品购销价差。

经过多年的经营发展，公司已在国内外积累了丰富的客户资源。在

国际市场，公司与包括Leina、 MCL、Thomax、Walser在内的多家国

外知名医疗器械经销商建立了良好的长期合作关系，获得了客户较高的

认可度。公司的产品覆盖欧洲、北美地区，在国内市场，销售业务已也

逐渐开始推广。公司目前拥有的客户资源有利于公司构建竞争壁垒和开

拓新客户。

（3） 必凯尔的规模与成本优势

公司的生产规模不断得到提高，在生产环节，公司对设备的改造，

以及部分自动化生产设备的使用，提高了生产效率。为公司带来了显著

的成本优势。在采购环节，通过供应链管理，强化与主要供应商的合作

与联系，有助于公司降低采购成本。在销售环节，通过降低产品价格获

得价格优势，基于成熟的物流管理体系，缩短产品运输的时间，更加方

便客户。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

本报告未发现产权瑕疵事项。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三） 抵押、质押事项

本报告未发现抵押、质押事项。

（四）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

本报告未发现重大期后事项。

（五）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托

人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估

单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为前提。

2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经

过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修

正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机

构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保

证。

4、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制

等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和向有关操作使用人员的询问

情况等判断设备状况。

5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关

资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

7、本次评估范围的资产与负债的数据摘自经大信会计师事务所（特

殊普通合伙）二〇一九年九月六日出具的《审计报告》（信会师报字[2019]

第3-00514号），评估师对审计报告进行了分析，评估是在企业经过审计

的基础上进行的。

8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生

变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资

产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

以上事项，提示委托人关注。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则

确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告

也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机

构及其资产评估师不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构

和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意

向他人公开。

（五）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及

相关当事方另有约定的除外。

（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结

论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象

可实现价格的保证。

（七）评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及

法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评

估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2019年06月30

日至2020年06月29日使用有效。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一九年九月二十日。

（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司

资产评估师：

资产评估师：

二〇一九年**月**日

附 件

1、 经济行为文件（复印件）；

2、 武汉必凯尔救助用品有限公司专项审计报告（复印件）；

3、 委托人和被评估单位营业执照（复印件）；

4、 委托人及被评估单位承诺函；

5、 资产评估师承诺函；

6、 北京市财政局《变更备案公告》2019-0017号（复印件）；

7、 中联资产评估集团有限公司证券业资格证书(复印件)；

8、 中联资产评估集团有限公司营业执照（复印件）；

9、 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）；

10、 《资产评估委托合同》（复印件）。