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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

发布时间：2019-10-31 09:04:49 点击：次

原标题：上海新南洋科技股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人周传有、总裁林涛、主管会计工作负责人吉超及会计机构负责人（会计主管人员）任弟剑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

说明：

*注1：

1）2019年2月12日，交大企管中心计划在六个月内以集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持不超过昂立教育5%的股份（详见公司临2019-018号《昂立教育关于股东减持股份计划的公告》）。2019年9月3日，交大企管中心发布减持计划实施结果。在减持计划实施期间内，其通过集中竞价的交易方式合计减持公司股份5,722,486股，占公司总股本的2.00%，未通过大宗交易减持公司股份。（详见公司临2019-076号《昂立教育关于股东减持股份结果公告》）

2）2019年9月11日，交大企管中心发布减持计划，计划在三个月内以集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持不超过公司3%的股份。（详见公司临2019-085号《昂立教育关于股东减持股份计划的公告》）

3）截止2019年9月30日，上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人交大企管中心共持有公司58,985,463股（其中各有2,747,230股有限售条件股份），占公司总股本20.58%。

*注2：

1）截止2019年9月30日，上海长甲投资有限公司及其一致行动人共持有公司49,272,004股，占公司总股本17.19%，均为无限售条件流通股。

*注3：

1）2019年5月15日、5月30日，中金集团及其一致行动人发布增持计划，计划自2019年5月15日起，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式继续增持公司股份，拟增持股份不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的3.5%。（详见公司临2019-054号《昂立教育关于股东增持公司股份进展暨增持计划延期的公告》、临2019-057《昂立教育关于股东增持公司股份计划的补充公告》）

2019年8月16日，中金集团及其一致行动人通过二级市场集中竞价交易增持公司股份104,300股，占公司总股本的0.036%。（详见公司临2019-071号《昂立教育关于股东增持公司股份进展的公告》）

2）截止2019年9月30日，中金集团及其一致行动人共持有公司65,104,419股，占公司总股本22.72%，均为无限售条件流通股。

*注4：

1）2019年7月6日，上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称“起然教育”）发布减持计划，计划自7月6日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易减持不超过昂立教育2%的股份。（详见公司临2019-063号《昂立教育关于股东减持股份计划的公告》）

2)2019年10月29日，起然教育发布减持计划的进展情况，截至2019年10月27日，起然教育未减持其所持有的股份。（详见公司临2019-099号《昂立教育关于股东减持股份进展的公告》）

*注5：

截至2019年9月30日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份13,700,040股，占公司目前总股本的比例为4.7810%。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、向上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）提供总额1.13亿元借款事宜

2019年9月27日、2019年10月14日，公司分别召开第十届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的议案》。为保障英国Astrum集团正常经营，盘活项目相关资产，会议同意公司对赛领旗育提供总额1.13亿元借款，借款的期限自股东大会审议通过且借款到达赛领旗育账户之日起十二个月，借款年利率为8%，借款用于补充赛领旗育英国Astrum集团的学校日常流动资金和偿还部分逾期并购贷款。（详见公司临2019-089号《昂立教育第十届董事会第九次会议决议公告》、临2019-090号《昂立教育关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》、临2019-096《昂立教育关于2019年第三次临时股东大会决议公告》）

2019年10月29日，公司与赛领旗育正式签订《借款合同》。截至本报告披露日，公司已向赛领旗育支付本次借款款项人民币1.13亿元。（详见公司临2019-103号《昂立教育关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的进展公告》）

2、公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）部分股权事宜

2019年9月4日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案》。会议同意公司以现金方式收购育伦教育部分股权，交易拟分两次进行，第一次收购51%股权，若完成约定的业绩承诺（含财务业绩和经营业绩），再进行第二次49%股权收购，若业绩承诺未达成，公司有权取消第二次交易。公司第一次收购按照育伦教育估值16,700.00万元计算，支付8,517.00万元人民币收购自然人陈笠所持有的育伦教育51%股权。（详见公司临2019-079号《昂立教育第十届董事会第八次会议决议公告》、临2019-080号《昂立教育关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》）

2019年9月25日，公司与宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)、育伦教育、陈笠正式签订了《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》。截至本报告披露日，公司已支付收购育伦教育51%股权的第一期款项6,117万元（含税），符合合同约定的付款进度。（详见公司临2019-093号《昂立教育关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的进展公告》）

截至本报告披露日，育伦教育的相关工商变更手续正在进行中。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

3、公司关于变更部分募集资金投资项目事宜

2019年9月4日、2019年9月23日，公司分别召开第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。会议同意公司使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517.00万元用于“收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”，“职业教育业务发展项目”剩余募集资金全部转入“K12教育业务发展项目”。（详见公司临2019-079号《昂立教育第十届董事会第八次会议决议公告》、临2019-081号《昂立教育关于变更部分募集资金投资项目的公告》、临2019-088号《昂立教育2019年第二次临时股东大会决议公告》）

4、公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份事宜

2019年1月31日，公司召开第十届董事会第一次会议，逐项审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，会议同意公司用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。回购股份的价格为不超过人民币30.06元/股（含）。回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起至2019年12月31日止。（详见公司临2019-010号《昂立教育第十届董事会第一次会议决议公告》、临2019-012号《昂立教育关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》）

截至2019年9月30日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份13,700,040股，占公司目前总股本的比例为4.7810%。成交的最低价格为20.02元/股，成交的最高价格为24.01元/股，支付的总金额为人民币300,511,692.62元（不含印花税、佣金等交易费用）。（详见公司临2019-077号《昂立教育关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》）

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2018年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为-2.67亿元，主要系公司2018年度对上海赛领交大教育股权投资基金可供出售金融资产计提减值准备1亿元和计提预计负债1.16亿元以及公司参股企业---上海股份有限公司2018年度归属上市公司股东的净利润亏损5.06亿元，公司按持股比例计入投资亏损6,845.80万元。

2019年公司各项经营管理工作稳步开展，经公司财务部门初步测算，预计2019年度公司将扭亏为盈。

■

证券代码：600661 股票简称：昂立教育编号：临2019-100

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2019年10月29日以通讯表决方式召开。公司于2019年10月22日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决董事11人，实际参加表决11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《公司2019年第三季度报告》全文及其正文。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年第三季度报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2019年10月31日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育编号：临2019-101

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议于2019年10月29日以通讯表决方式召开。公司于2019年10月22日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《公司2019年第三季度报告》全文及其正文。

经监事会审核认为：未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年第三季度报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司监事会

2019年10月31日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育编号：临2019-102

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于2019年1-9月获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获得政府补助的基本情况

2019年1-9月，公司全资及控股子公司合计收到政府补助17,864,063.00元，具体明细如下：

金额单位：元

■

二、补助的类型及其对上市公司的影响

公司全资及控股子公司2019年1-9月实际收到政府补助合计为17,864,063.00元，按照新修订后的《企业会计准则第16号-政府补助》等相关规定，将收到的全部政府补助分别视不同情况，计入了与收益相关的会计核算科目，该项收益合计占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的5.55%，具体会计处理以及对公司2019年度利润产生的影响，以审计中介机构对公司年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2019年10月31日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育编号：临2019-103

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于向赛领旗育合伙企业提供借款

暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、情况概述

2019年9月27日、2019年10月14日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“出借人”）分别召开第十届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次借款的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。详见公司披露的《公司第十届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2019-089），《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-090），《公司2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-096）。

2019年10月29日，公司与上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”或“借款人”）正式签订了《借款合同》（以下简称“合同”或“本合同”）。

现将相关情况公告如下：

二、《借款合同》的主要内容

（一）商业条款

1、本次借款总额为人民币1.13亿元（大写：人民币壹亿壹仟叁佰万元整）。

2、本次借款的具体用途为：补充借款人英国Astrum集团的学校日常流动资金并偿还借款人与上海浦东发展银行上海分行签署的《并购贷款合同》项下并购贷款的本金及利息。

3、借款期限为：自该等借款到达借款人账户之日起十二个月。

4、借款的利率为：年利率8%。

5、借款结息方式：借款到期一次性收取利息。

6．罚息利率为：

（1）借款合同逾期罚息利率为在借款年利率基础上上浮30%确定；

（2）未按借款合同约定用途使用借款的罚息利率为借款年利率基础上上浮50%确定。

7、作为借款人依约履行借款合同项下各项义务的担保，借款人承诺将向出借人提供并促使上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“教育基金”）提供如下担保措施，并按照另行签署的担保合同的约定完成相应抵质押手续：

（1）教育基金同意将其持有的借款人99.6%的合伙企业财产份额出质予出借人，担保期间为主债务履行期届满之日起两年；

（2）借款人同意将其持有的境外Star Education Investment Limited股份出质予出借人，担保期间为主债务履行期届满之日起两年；

（3）境外Star Education Investment Limited同意将其持有的境外Astrum Education Group Limited股份出质予出借人，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。

（二）一般条款

1、借款利率及计息方式

（1）除非本合同另有约定，本合同项下借款利息以每年365天为基数，从该等借款到达借款人账户之日起按照实际提款金额和占用天数计收。占用天数包括第一天，除去最后一天。

（2）出借人对借款人不能按时支付的利息，按逾期利率在本合同约定的付息日（结息日次日）计收，按实际逾期天数计算。

（3）出借人有权对借款人到期（本合同所称“到期”包括经各方协商后提前到期的情形）应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期利息，直至借款人清偿本息为止。

（4）借款人未按约定用途使用借款资金的，出借人就其违约使用的借款金额，自违约之日起，按本合同约定的罚息利率按实际违约天数计收罚息，直至借款人清偿本息为止。

2、放款

在放款之前，借款人应全部满足下列条件，但出借人无义务审核下列文件或条件：

（1）本合同和所有需要在放款前签署的担保合同已有效签署并生效。

（2）借款人已完成本次借款需要的借款人合伙人会议决议及借款人有限合伙人的合伙人会议决议审批，并将相关文件、决议的复印件提供给出借人。

（3）借款人放款日近期的财务报表（如有）。

（4）借款人履行了本合同规定的义务，没有发生本合同规定的违约事件。

（5）出借人放款前要求的其他文件。

3、还款

（1）借款人应按本合同约定的还款计划及时足额地偿还借款本息及有关费用。

（2）提前还款应按借款人实际用款天数计算利息，与本金一并归还；

（3）借款人因正当理由无法按期还款的，应于本合同约定还款期限的第十（10）个工作日之前向出借人提出借款展期的申请，并准备必要的材料以办理有关展期手续。本合同项下借款有保证、抵押或质押担保的，还应当由保证人、抵押人、出质人出具书面同意证明。是否同意展期由出借人决定，借款人未申请展期或申请展期未得到出借人批准的，其借款从到期日次日起转入逾期借款。

4、违约事件及处理

（1）违约事件有下列情况之一的，即构成借款人对出借人的违约：

①借款人在本合同中作出的任何陈述与保证或在任何依本合同规定而作出的或与本合同有关的通知、授权、批准、同意、证书及其他文件在作出时不正确或具误导性，或已被证实为不正确或具误导性，或被证实为已失效或被撤销或没有法律效力。

②借款人已违反本合同第二部分之第六条任一约定事项的。

③借款人的投资者抽逃资金、转移资产或擅自转让股权的。

④借款人停业、停产、歇业、停业整顿、重整、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的。

⑤借款人有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为，或其他损及出借人正当利益的行为。

（2）违约处理

当前款所列违约情形之一项或数项发生时，出借人可酌情采取下列一种或数种措施：

①要求借款人限期纠正。

②停止发放借款人尚未使用的借款。

③对逾期借款和挤占挪用借款计收罚息。