[振德医疗用品股份有限公司]

原标题：用品股份有限公司

一、 重要提示

1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3  公司负责人鲁建国、主管会计工作负责人金海萍及会计机构负责人（会计主管人员）马淑燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4  本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元  币种：人民币

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公司主要财务数据的说明：

1、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因系上年同期子公司阿拉山口振德采购原材料备货导致上年同期购买商品、接受劳务支付的现金支出较多，本期销售商品收到的现金、收到政府补助较上年同期增加及支付员工薪酬增加综合影响所致。

2、本报告期归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较上年同期增长，而本报告期基本每股收益、稀释每股收益较上年同期减少，主要原因系上年同期公司首次公开发行股份及本期实施资本公积金转增股本影响所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元  币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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1、货币资金变动原因说明：主要系本报告期银行借款增加。

2、应收账款变动原因说明：主要系本报告期非同一控制下企业合并收购英国子公司Rocialle Healthcare Limited（以下简称“Rocialle”）和苏州美迪斯所致。

3、其他流动资产变动原因说明：主要系本报告期末待抵扣的增值税金额增加所致。

4、在建工程变动原因说明：主要系公司募投项目投资增加所致。

5、商誉变动原因说明：主要系本报告期非同一控制下企业合并收购苏州美迪斯70%股权形成商誉所致。

6、其他非流动资产变动原因说明：主要系本报告期募集资金投资项目“信息化系统升级改造建设项目”软件投入增加以及支付土地购置意向金所致。

7、短期借款变动原因说明：主要系本报告期取得银行借款增加用于经营所需所致。

8、应付账款变动原因说明：主要系本报告期应付采购款较上期增加以及公司非同一控制下合并收购苏州美迪斯以及英国子公司Rocialle共同影响所致。

9、预收款项变动原因说明：主要系本报告期预收客户款项增加及非同一控制企业合并苏州美迪斯增加预收款综合所致。

10、应付职工薪酬变动原因说明：主要系本报告期非同一控制下企业合并收购英国子公司Rocialle，其应付职工薪酬期末金额较大导致。

11、其他应付款变动原因说明：主要系本报告期收购苏州美迪斯70%股权按协议约定尚未支付的部分股权转让款及非同一控制下企业合并收购的英国子公司Rocialle其他应付款期末金额较大综合影响所致。

12、一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系本报告期融资租赁款项支付完结。

13、实收资本变动原因说明：主要系本报告期公司实施资本公积金转增股本致公司总股本增加所致。

14、少数股东权益变动原因说明：主要系本报告期收购苏州美迪斯70%股权和英国子公司Rocialle 55%股权所致。

15、销售费用变动原因说明：主要系本期公司销售增长、产能转移致运费增长和公司加速拓展内销业务相应市场推广费用增加及国内销售团队建设致人员数量和成本增加，以及本报告期非同一控制下企业合并收购英国子公司Rocialle和苏州美迪斯共同影响所致。

16、管理费用变动原因说明：主要系本期公司推进精益制造等项目，相应人员及人才储备增加致工资、社保及福利等人工成本增加、上年购买土地增加摊销以及本期房产租赁费用增加和非同一控制下企业合并收购英国子公司Rocialle和苏州美迪斯共同影响所致。

17、其他收益变动原因说明：主要系报告期内收到政府补助较上年同期增加所致。

18、资产处置收益变动原因说明：主要系上年同期公司两宗土地使用权及地上建筑物由绍兴高新技术产业开发区管理委员会有偿收回，增加上年同期资产处置收益。

19、少数股东损益变动原因说明：主要系本报告期收购苏州美迪斯70%股权和英国子公司Rocialle 55%股权所致。

20、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期子公司阿拉山口振德采购原材料备货导致上年同期购买商品、接受劳务支付的现金支出较多，本期销售商品收到的现金、收到政府补助较上年同期增加及支付员工薪酬增加综合影响所致。

21、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司首次公开发行股份收到募集资金和本期银行借款增加综合影响所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司以现金方式收购钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊合计持有的苏州美迪斯 70%股权，本次交易金额合计为 10,416 万元。并于 2018 年 12 月 29 日与苏州美迪斯、苏州美迪斯全体股东（钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊）以及业绩补偿方（钟明南、徐天骥、钟明芸）签署了《关于苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》。根据《股权转让协议》，公司已向交易对方分别于 2019 年 1 月和 2月支付了首期及第二期股权转让款合计 6,249.60 万元，苏州美迪斯于 2019 年 1 月 28 日完成了上述股权收购工商变更登记手续。

2、2019年7月5日召开的公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司收购资产暨对外担保的议案》，同意公司下属全资子公司香港新起点投资有限公司（以下简称“香港新起点”）联合Multigate Medical Products Pty Ltd（以下简称“Multigate Medical”）在英国设立的全资子公司Multigate Medical Products UK Limited（以下简称“Multigate UK”）以收购Berendsen Healthcare Limited（以下简称“Berendsen Healthcare”）持有的Rocialle Healthcare Limited（以下简称“Rocialle Healthcare”） 100%股权实现收购Berendsen Healthcare Limited拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务（固定资产、存货、应收款项、应付款项、商业信息、知识产权、客户及供应商合同、许可利益、房屋租赁协议等）（以下简称“标的资产”），标的资产初始对价为10,052,608英镑(最终交易对价将根据交割时标的资产涉及的营运资本调整、增值税和资本免税额等情况进行相应调整)。2019年7月5日，公司、香港新起点、Multigate Medical、Multigate UK及Berendsen Healthcare就本次收购事项签署了《关于出售与收购Rocialle Healthcare Limited全部股份的协议》，公司与Multigate Medical签署了关于本次交易收购完成后关于Rocialle Healthcare经营管理事项约定的《关于Rocialle Healthcare Limited的股东协议》。2019年7月31日，Berendsen Healthcare与Rocialle Healthcare签署了《关于出售与收购Rocialle和Guardian SU业务转让协议》，并已于同日完成了由Berendsen Healthcare向Rocialle Healthcare转让标的资产的交割。根据截至2019年6月30日标的资产运营资本情况，运营资本调减了820,856英镑，根据《关于出售与收购Rocialle和Guardian SU业务转让协议》约定，本次标的资产收购对价暂相应调整为9,231,752英镑（即初始对价10,052,608英镑-本次运营资本调整额820,856英镑，以下简称“调整后标的资产收购对价”）。最终交易对价将在交易各方确认的截至标的资产交割日2019年7月31日的运营资本报表出具后再进行最终调整确定。

公司在完成公司所在地绍兴市发展和改革委员会和绍兴市商务局关于本次境外投资备案后，已通过全资子公司香港新起点，按照本次交易相关协议约定，将本次交易承担的调整后标的资产收购对价5,077,463.60英镑电汇至Rocialle Healthcare账户；Multigate Medical已通过全资子公司Multigate UK，按照本次交易相关协议约定，将本次交易承担的调整后标的资产收购对价4,154,288.40英镑电汇至Rocialle Healthcare账户。英国时间2019年8月22日（以下简称“股权交割日”），Rocialle Healthcare已按照本次交易相关协议约定，将调整后标的资产收购对价9,231,752英镑支付至Berendsen Healthcare指定账户，Berendsen Healthcare已确认收到该款项。

股权交割日，香港新起点已将Rocialle Healthcare 55%股权的对应股权转让款55英镑支付至Berendsen Healthcare指定账户，Multigate UK已将Rocialle Healthcare 45%股权的对应股权转让款45英镑支付至Berendsen Healthcare指定账户，Berendsen Healthcare已确认收到该款项。

Berendsen Healthcare已于股权交割日，分别向香港新起点和Multigate UK交付了其持有的55%和45%的Rocialle Healthcare股权。本次交易各方已一致同意，公司关于本次交易的连带责任担保义务已于股权交割日起解除。

详见公司于2019年7月8日、7月11日和8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

3、2019年4月8日召开的公司第一届董事会第二十四次会议和2019年4月30日召开的公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等可转换公司债券发行的相关议案。

公司本次公开发行可转换公司债券的申请已于2019年9月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，截止本报告披露日，公司尚未收到中国证监会予以核准的正式文件，详见公司于2019年4月10日、5月6日、5月29日和9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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证券代码：603301         证券简称：振德医疗         公告编号：2019-068

振德医疗用品股份有限公司

关于参加浙江辖区上市公司

投资者网上集体接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步加强与投资者的互动交流工作，构建和谐投资者关系，振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由中国证券监督管理委员会浙江监管局指导、浙江上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“沟通促发展 理性共成长”浙江辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，现将有关事项公告如下：

本次投资者集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行，投资者可登录“全景·路演天下”网站(http://rs.p5w.net）参与本次投资者集体接待日活动。网上交流互动时间2019年11月5日（星期二）下午15:30至17:00。届时公司将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况等投资者关心的问题进行沟通。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2019年10月30日